Golden Power e settore finanziario: la riforma del 2026 tra coordinamento europeo e sicurezza economica

Golden Power e settore finanziario: la riforma del 2026 tra coordinamento europeo e sicurezza economica

A cura di Prof. Mauro Miccio e Dott. Federico Cotroneo

La disciplina dei poteri speciali dello Stato (Golden Power), introdotta con il d.l. n. 21/2012, attribuisce al Governo la facoltà di sottoporre a veto o a specifiche prescrizioni determinate operazioni societarie qualora da esse possa derivare una minaccia per interessi essenziali dello Stato, in primis la sicurezza e l’ordine pubblico. Il progressivo ampliamento del suo ambito applicativo, e in particolare la sua estensione al settore finanziario, ha tuttavia determinato problemi di compatibilità con l’ordinamento dell’Unione europea.

Tali tensioni sono emerse in maniera emblematica nel caso UniCredit/Banco BPM, relativo all’offerta pubblica di scambio promossa da UniCredit nel 2024 e sottoposta all’esercizio dei poteri speciali da parte del Governo, mediante l’imposizione di prescrizioni di carattere gestionale e strategico, successivamente impugnate dall’offerente. La vicenda è sfociata nella sentenza del T.A.R. Lazio del 12 luglio 2025, n. 13748, che ha parzialmente censurato l’intervento governativo sotto il profilo della proporzionalità, nonché nell’avvio di una procedura d’infrazione nei confronti dell’Italia da parte della Commissione europea sul presupposto che l’esercizio del Golden Power nell’operazione UniCredit/Banco BPM non fosse adeguatamente giustificato da esigenze di sicurezza o ordine pubblico e potesse interferire con le competenze dell’Unione in materia di controllo delle concentrazioni e vigilanza prudenziale bancaria. 

È in tale contesto, dunque, che si colloca l’adozione da parte del legislatore della nuova normativa (legge 15 gennaio 2026, n. 4, di conversione del decreto-legge 21 novembre 2025, n. 175), che ha inteso affrontare alcune delle principali perplessità giuridiche sollevate in sede eurounitaria introducendo rilevanti modifiche con specifico riferimento al settore finanziario, creditizio e assicurativo.

Le novità, inserite in sede di conversione mediante l’art. 2-bis, si collocano in un contesto di crescente tensione tra, da un lato, il rafforzamento delle politiche europee di integrazione dei mercati dei capitali – anche nell’ambito del progetto della Capital Markets Union (CMU) – e, dall’altro, la riaffermazione della sovranità economica nazionale attraverso l’utilizzo dei poteri speciali.

INDICE

• Le ragioni dell’intervento: il confronto con l’Unione europea
• Le principali modifiche alla disciplina Golden Power
• Impatti operativi e questioni aperte
• Considerazioni conclusive

 

Le ragioni dell’intervento: il confronto con l’Unione europea

Nella lettera di costituzione in mora, la Commissione ha sollevato due ordini di rilievi.
Da un lato, il rischio che l’esercizio dei poteri speciali nel settore finanziario fosse fondato su valutazioni di natura meramente economica, non riconducibili a esigenze di sicurezza nazionale o di ordine pubblico, e quindi non idonee a giustificare restrizioni alle libertà fondamentali garantite dai Trattati. Dall’altro, la possibile sovrapposizione tra i poteri governativi e le competenze attribuite alla Banca centrale europea e alle autorità dell’Unione nell’ambito della vigilanza prudenziale e del controllo delle concentrazioni.

La legge n. 4/2026 mira a rispondere a tali rilievi, rafforzando il coordinamento tra Golden Power e regolazioni europee di settore, senza tuttavia rinunciare a un presidio nazionale di ultima istanza nel comparto finanziario.

 

Le principali modifiche alla disciplina Golden Power

Le novità introdotte dalla legge di conversione possono essere ricondotte a tre direttrici principali.

• Residualità dei poteri speciali rispetto alle regolamentazioni europee di settore
  La riforma precisa espressamente che, ai fini dell’esercizio dei poteri speciali, la “normativa nazionale ed europea di settore” include anche la disciplina in materia di valutazione prudenziale delle acquisizioni di partecipazioni qualificate nel settore finanziario e quella sul controllo delle concentrazioni. Viene così formalizzato il principio secondo cui il Golden Power conserva una funzione residuale ed eccezionale, destinata ad operare solo laddove le regolamentazioni tecniche di settore non assicurino un’adeguata tutela degli interessi essenziali dello Stato.

• Coordinamento procedurale con le autorità europee: Per le operazioni nei settori finanziario, creditizio e assicurativo soggette ad autorizzazioni o valutazioni da parte di autorità europee competenti su profili prudenziali o concorrenziali, la Presidenza del Consiglio non potrà esercitare i poteri speciali prima della conclusione dei relativi procedimenti. In tali casi, il termine per la notifica Golden Power decorre solo a valle delle decisioni adottate dalle autorità europee. Questa scelta, volta a riconoscere una priorità alle valutazioni tecniche di livello unionale, incide in modo significativo sulla tempistica delle operazioni, superando la prassi che vedeva il procedimento Golden Power avviato in parallelo rispetto a quelli europei.

• Rilevanza espressa della sicurezza economica e finanziaria nazionale
  La riforma include esplicitamente la sicurezza economica e finanziaria nazionale nella nozione di sicurezza pubblica rilevante ai fini dell’esercizio dei poteri speciali, recependo un orientamento già emerso nella prassi governativa e riconosciuto dalla giurisprudenza amministrativa. Tale rilevanza resta tuttavia ancorata a una logica di residualità, essendo subordinata all’assenza di una tutela adeguata assicurata dalla normativa nazionale ed europea di settore.

 

Impatti operativi e questioni aperte

Sul piano pratico, le modifiche introdotte comportano un maggiore allineamento formale tra disciplina Golden Power e diritto dell’Unione, ma determinano anche un sensibile allungamento dei tempi complessivi delle operazioni nel settore finanziario. 

Resta inoltre da verificare se e in che misura la Commissione europea riterrà sufficienti le modifiche introdotte per archiviare la procedura d’infrazione e, soprattutto, come si atteggerà in concreto il rapporto tra decisioni delle autorità europee e valutazioni governative nei casi in cui queste ultime ritengano insufficiente la tutela assicurata dai presidi prudenziali o concorrenziali.

 

Considerazioni conclusive

La riforma del 2026 conferma che il Golden Power è ormai uno strumento strutturale dell’ordinamento, anche nel settore finanziario, e non più una misura eccezionale limitata a contesti extra-UE. 

Al tempo stesso, l’intervento evidenzia i limiti di un approccio emergenziale e settoriale, che accentua la frammentazione normativa e rende sempre più complesso il coordinamento con le architetture europee di vigilanza e di mercato.

In un contesto segnato dall’avanzamento della Capital Markets Union e dalla revisione del quadro europeo sugli investimenti, la disciplina dei poteri speciali appare destinata a rimanere al centro del confronto tra integrazione dei mercati e tutela degli interessi strategici nazionali, ponendo con crescente urgenza il tema di una riforma organica e sistematica della materia.